Porsche unterrichtet Belegschaft über neue Details der VW-Fusion

Hamburg. ln einem mehrseitigen Schreiben an die Belegschaft hat Porsche neue Einzelheiten rund um die beabsichtigte Verbindung mit VW mitgeteilt. Zu den Kernelementen der Planungen "zur Vorbereitung der Beteiligung der Volkswagen AG" zählt demnach die Verschmelzung der jetzigen Porsche AG auf eine Zwischenholding, die ihren operativen Geschäftsbetrieb direkt im Anschluss auf die sogenannte Porsche Fünfte Vermögensverwaltung übertragen soll. Automobilwoche liegt die fünfseitige Dokumentation im Original vor. Das Porsche-Rundschreiben informiert unter anderem über die "Firmenfortführung" sowie den "Eintritt in Rechte und Pflichten" sowie die aktuellen Planungen in Sachen "Vorstand" und "Konzernbetriebsrat".

Zu den wichtigsten Hinweisen an die Arbeitnehmer zählt dabei die Bestätigung, dass sich "in tariflicher Hinsicht" künftig "keinerlei Änderungen" ergeben werden. "Arbeitgeberseitige Kündigungen von Arbeitsverhältnissen wegen der Verschmelzung und der unmittelbar hieran anschließenden Ausgliederung sind nicht vorgesehen und werden auch nicht vorgenommen", bekräftigt eine weitere Textstelle entsprechende frühere Absichtsbekundungen des Porsche-Managements. "Auch sonstige Maßnahmen mit nachteiligem Einfluss auf Ihr Arbeitsverhältnis", heißt es in der Informationsschrift für die Mitarbeiter, "wird es seitens der neuen Porsche AG nicht geben. Es werden insbesondere, wegen der Verschmelzung und der unmittelbar hieran anschließenden Ausgliederung, keine Betriebsänderungen oder Entlassungen vorgenommen". Für Leserinnen und Leser, die an den formaljuristischen Einzelheiten interessiert sind, hat Automobilwoche in den nachfolgenden Absätzen wichtige Passagen des Porsche-Schreibens aufbereitet.

Mit dem internen Schreiben setzt der Stuttgarter Sportwagenhersteller seine Mitarbeiter zunächst über den Fortgang der geplanten Verschmelzung mit VW zu einem integrierten Automobilkonzern in Kenntnis. Die Erläuterung steht unter der Überschrift "Information zum Übergang Ihres Arbeitsverhältnisses auf die Porsche Fünfte Vermögensverwaltung AG (zukünftig: Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG)" und ist in zwei Kapitel mit 14 am Rand eigens hervorgehobenen Abschnitten unterteilt. In einem Brief an das Porsche-Team hatte der neue Vorstandsvorsitzende Michael Macht bereits am 18. August dieses Jahres annonciert: "Auf dem Weg zum Integrierten Automobilkonzern werden wir gesellschaftsrechtliche Schritte gehen, die zunächst kompliziert erscheinen" und damit in- wie extern großes Interesse an entsprechenden Einzelheiten ausgelöst.

"Auf die aktuelle Mitteilung haben wir schon mit Spannung gewartet", erklärte ein Porsche-Manager gegenüber Automobilwoche. "Immerhin gab es in der gesamten Belegschaft zuletzt eine große Unsicherheit über die Frage, wie Porsche und VW denn nun konkret zusammenwachsen sollen". Viele "bislang unbekannte Details" seien dem vertraulichen Dokument zu entnehmen. "Endlich", merkte der Porsche-Mitarbeiter an. Die Erleichterung sei "mit Händen zu greifen". Die Ankündigungen von Porsche dürften unter anderem auch bei VW in Wolfsburg auf erhebliches Interesse stoßen. Am Mittwoch dieser Woche (11. November) kommt der Aufsichtsrat von Europas größtem Autobauer zusammen, um neben einem möglichen Einstieg beim angeschlagenen Zulieferer Karmann vor allem die Fusion von VW und Porsche zu erörtern. Für den 3. Dezember hat VW eine außerordentliche Hauptversammlung in Hamburg anberaumt

Das Porsche-Schreiben beginnt unter Punkt eins mit den anstehenden "gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen". Dabei sind die besonders wichtigen Hinweise rund um "Verschmelzung und Ausgliederung" gleich dem ersten Absatz zu entnehmen. "Zur Vorbereitung der Beteiligung der Volkswagen AG an dem Porsche-Konzern ist geplant, die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (nachfolgend: "jetzige Porsche AG") auf die Porsche Zwischenholding GmbH zu verschmelzen", heißt es dort. Eine Fußnote klärt darüber auf, dass die Porsche Zwischenholding GmbH "im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 731330" eingetragen ist und "durch die Geschäftsführung: Wolfgang Peter, Christian Nicklis" vertreten wird. Nach Informationen der Automobilwoche fungiert Peter bei Porsche als Leiter Bilanzen und Steuern, Nicklis leitet die Abteilung finanzwirtschaftliche Konzernplanung der Porsche SE.

"Die Porsche Zwischenholding GmbH", heißt es weiter, "ist derzeit – ebenso wie die jetzige Porsche AG – eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Porsche Automobil Holding SE. In unmittelbarem Anschluss an die Verschmelzung soll die Porsche Zwischenholding GmbH ihren gesamten, im Wege der Verschmelzung von der jetzigen Porsche AG erworbenen operativen Geschäftsbetrieb auf die Porsche Fünfte Vermögensverwaltung AG (nachfolgend: "neue Porsche AG") durch Ausgliederung übertragen". Eine weitere Fußnote besagt, dass die Porsche Fünfte Vermögensverwaltung AG "im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 730623" eingetragen ist und "durch den Vorstand: Dr. Michael Harmening, Dr. Konrad Wartenberg" vertreten wird. Harmening leitet bei Porsche die Bereiche Strategie und Unternehmensplanung, Wartenberg ist als Chefjustiziar zuständig für rechtliche Belange. Die Fortsetzung des Textes lautet: "Die neue Porsche AG ist derzeit eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der jetzigen Porsche AG und wird nach der Verschmelzung und der unmittelbar daran anschließenden Ausgliederung eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Porsche Zwischenholding GmbH sein".

In den nun folgenden Passagen wird der beabsichtigte Einstieg von VW erläutert: "Zwischen der jetzigen Porsche AG als herrschendem Unternehmen und der neuen Porsche AG als unabhängigem Unternehmen soll vor der Verschmelzung ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Gleichzeitig endet durch die Verschmelzung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der jetzigen Porsche AG. An der Porsche Zwischenholding GmbH wird sich die Volkswagen AG im Wege einer Kapitalerhöhung beteiligen. Unabhängig davon bleibt weiterhin die Porsche Automobil Holding SE mit 51 Prozent an der Volkswagen AG beteiligt. Im Verlauf des Jahres 2011 soll es schließlich zu einer weiteren Verschmelzung kommen, diesmal zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Volkswagen AG".

Dann leiten die Verfasser zum Abschnitt "Firmenfortführung" über: "Die Porsche Zwischenholding GmbH wird sich auf die Beteiligungsverwaltung konzentrieren. Ein eigenes operatives Geschäft betreibt die Porsche Zwischenholding GmbH nicht. Das operative Geschäft der jetzigen Porsche AG, das heißt insbesondere Entwicklung, Fertigung, Vertriebsorganisation und Verwaltung, werden wie erwähnt durch die neue Porsche AG weitergeführt, die eigens dafür neu gegründet wurde. Zu diesem Zweck übernimmt die neue Porsche AG auch die Firmenbezeichnung Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft. Die neue Porsche AG besitzt derzeit keinen eigenen Geschäftsbetrieb und beschäftigt keine Arbeitnehmer".

Auf der zweiten Seite des Porsche-Rundschreibens finden sich zentrale Informationen rund um "Form und Zeitpunkt der Übertragung" sowie eine Skizze mit dem Titel "Übersicht der Neustrukturierung". Im Text heißt es: "Die jetzige Porsche AG überträgt im ersten Schritt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Porsche Zwischenholding GmbH. Dies erfolgt im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Paragraph 2 Absatz 1 Umwandlungsgesetz. Der Verschmelzungsvertrag soll im November 2009 unterzeichnet werden. In einem zweiten Schritt wird die Porsche Zwischenholding GmbH den operativen Geschäftsbetrieb im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß Paragraph 123 Absatz 3 Nummer 1 Umwandlungsgesetz auf die neue Porsche AG übertragen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll ebenfalls im November 2009 im unmittelbaren Anschluss an den Verschmelzungsvertrag unterzeichnet werden".

Der Passus "gesellschaftsrechtliche Maßnahmen" schließt mit den Sätzen: "Die Übertragung wird mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister wirksam. Dies wird voraussichtlich in der Woche vom 23. bis 29. November 2009 (nachfolgend: "Übergangsdatum") stattfinden. Erst zu diesem Zeitpunkt treten folglich die unter Punkt zwei beschriebenen Rechtsfolgen ein". Punkt zwei ist den "Folgen der Neustrukturierung/ des Übergangs auf die neue Porsche AG" gewidmet. Zentrale Passagen daraus stellt die Automobilwoche interessierten Leserinnen und Lesern als Scans am Textrand dieses Beitrags zur Verfügung. Weitere Informationen erwarten Branchenbeobachter und Kenner des Hauses Porsche im Rahmen der Bilanz-Pressekonferenz der Porsche Automobil Holding SE, die am 25. November dieses Jahres im ehemaligen Dürr-Gebäude in Stuttgart-Zuffenhausen stattfindet. Automobilwoche wird berichten.